Tras la muerte de su madre Marianne (Hope Davis) en un accidente de coche, Kelly (Willa Holland), de 16 años, y Mary (Perla Haney-Jardine), de 10, dejan Estados Unidos junto a su padre, Joe (Colin Firth), para vivir durante un año en Genova.

Una vieja amiga de Joe, Barbara (Catherine Keener), les ayuda a instalarse en la ciudad. El padre da clases en la universidad y las dos hijas estudian piano con Mauro (Gherardo Crucitti), que vive en la parte vieja de Genova, un dedalo de callejuelas en el que las niñas se pierden.

Mientras Kelly va descubriendo los secretos de este misterioso nuevo mundo y le irrita tener que cuidar de su hermana pequeña, Mary se siente responsable de la muerte de su madre y revela a Barbara que Marianne se le aparece algunas veces.