Dos miembros de la tripulacion de una nave espacial, el Teniente Payton (Dennis Quaid) y el Cabo Bower (Ben Foster), se despiertan en sus camaras de hibernacion sin recordar nada de lo que ha sucedido: ni quienes son, ni cual era su mision o por que, aparentemente, son los unicos supervivientes. Conforme se adentren en las zonas mas profundas de la nave, descubriran que no estan solos, y desvelaran el terrible misterio que rodea la desaparicion del resto de la tripulacion y de los pasajeros. Pronto se daran cuenta de que mantenerse con vida es mucho mas importante de lo que puedan imaginarse: es el unico modo de evitar la extincion de la raza humana.