Anna (Emily Browning) regresa de una institucion psiquiatrica e investiga las circunstancias que rodean la misteriosa y prematura muerte de su madre. Mientras Anna se recupera de la tragedia, su padre (David Strathairn) se enamora de Rachel (Elizabeth Banks), la antigua enfermera de su madre, y se la lleva a vivir a su casa.

El disgusto de Anna pronto se transforma en horror al aparecersele el fantasma de su madre, clamando venganza y señalando a Rachel con un dedo acusador. Cuando se padre se niega a escuchar sus advertencias, Anna y su hermana Alex (Arielle Kebbel), investigan el dudoso pasado de Rachel. Pero puede que Anna subestime a Rachel, quizas de una forma fatal.